民办学校,不仅上海家长在抢,上市企业也在抢!

|2017-05-26|

民办学校,不仅上海家长在抢,上市企业也在抢!


在过去的这个周末,上海的“幼升小”民办学校考试刷爆了朋友圈。


上海民办小校的入学资格竞争一向以激烈著称,其中像同济实验、世外小学等名牌小学的录取率甚至与985高校的不遑多让。


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而今年,不仅要考小朋友,还要考家长的逻辑思维,甚至连祖父祖母的学历也成了考核内容,简直是“欲加之‘门槛’,何患无‘考试’”。


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对优质民办教育资源的争夺,不仅有上海的家长们,还有虎视眈眈的A股上市企业!


近期,皖新传媒和勤上集团,就同时看上了“成都七中实验学校”,而“成都七中实验学校”在经过权衡之后选择了皖新传媒,拒绝了勤上集团。


为什么从去年开始,越来越多上市企业并购选择教育资产?教育资产证券化是否顺畅?


为什么皖新传媒和勤上集团都选择成都七中实验学校?


传媒出版行业起步的皖新传媒与LED照明转型双主业的勤上集团涉足教育,各自有何优势?


两家的收购案有哪些相同与不同?它们打算如何经营标的企业?为何成都七中实验学校会选择皖新传媒、拒绝勤上集团?



一、皖新传媒VS勤上集团,为何选择并购教育资产?


1.1民办教育:逆周期的产业+分散的行业格局+政策的鼓励


中国的民办教育行业起步于1980年代,随着职业培训、私立学校、兴趣培训机构越来越多,本就具备抗经济周期波动属性的民办教育,越发蓬勃。


一般而言,根据消费者年龄划分,教育行业可细分为早幼教、中小学生课外辅导(K12)、职业培训和兴趣培训。近年随着互联网的普及,线上教育、线下教育也日渐融合,构成教育培训的商业闭环。


在早幼教领域,目前民办幼儿园规模偏小,师资质量参差不齐;行业集中度也很低,行业前100家幼教机构市场占有率小于5%;加上有“二胎政策”的出台,根据卫计委首席人口专家翟振武发布在权威人口期刊《人口研究》上的预测,在未来的4-5年每年出生人数将增加100-200万,这意味着在5年后幼儿在园人数将提高600万左右。因此,行业空间和上下游资源整合的空间都很大。在A股,地处广东、从事屏幕拼接的威创股份,率先选择早幼教作为产业并购方向,在2015年先后收购了行业排名前十的“红缨教育”和“金色摇篮”,目前早幼教业务的营收已经占总营收近35%。


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图:威创股份双主业,幼教营收、利润占比约35%


在K12领域,作为“考试大国”的主战场,对2亿适龄用户的市场竞争一直非常激烈。据统计,2009-2013年度,中国家庭教育年支出额由7180亿元增长至9830亿元,增幅约为36.91%,目前肯定已经超过万亿水平;目前K12的课外辅导机构超过20万家,但除了新东方、好未来等少数龙头以外,格局仍然比较分散。在A股,语音人工智能龙头企业科大讯飞就以“智学网”、英语听说考试培训为主,展开K12业务。而民办学校更是越来越火爆,学生数量、行业渗透率都逐年上涨。


在职业培训、兴趣培训领域,非学历考试(如公务员考试)、兴趣爱好班五花八门。近期A股上市,百洋股份收购学问创意职业培训机构火星时代、贵人鸟收购拥有连锁健身培训“威尔士健身”的威康健身,都是相关案例。


一句话,教育资产具备“现金牛+刚需+逆周期+民办教育不断扩张”的属性,加上行业格局分散,自然会成为资本追逐、争相并购的对象。


1.2产业延伸:根据什么来选择发展路径?


并购通常有三种,借壳上市、产业拓展、跨业转型。同样想收购成都七中实验中学的皖新传媒、勤上股份,就是个中典型。


皖新传媒,安徽最大的学问企业,从国营出版社起步,在教材教辅业务之外,逐步发展出物流、供应链、学问地产等多种业务。2016年,皖新传媒归属于上市企业股东的净利润为10.58亿元,比2015年增长37%;营业总收入为75.93亿元,比去年同比增长15.38%。未来的发展方向将以K12为核心打造智能学习闭环,研发数字教科书,加快线上线下平台整合,多点拓展教育新业态,本次收购“成都七中实验学校”,即为其业务拓展的一步。


勤上股份(原为“勤上光电”),广东的主营LED、半导体照明业务的企业,由于LED行业发展速度减缓,从2016年起,通过收购“龙文教育”,转型为“照明+教育”的双主业格局。但是,在4月15日发布的2016年业绩快报中,勤上股份2016年归属于上市企业股东净利润为-3.96亿元,同比下降-2010.05%。造成勤上股份业绩变脸的主要原因是2016年度完成对“龙文教育”收购后,形成了20亿元的商誉。但2016年度龙文教育利润仅为预期的66.19%,需要对商誉进行4.2亿元的计提减值。


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图:龙文教育2016年扣非净利润为6642.46万元,仅为承诺业绩的66.19%


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图:龙文教育需要进行商誉减值计提


一个是业务延伸、业绩优良;另一个是试图转型、陷入亏损。



二、同样的标的,不同的方案


2.1收购标的:成都七中实验学校


同时被两家上市企业看中,作为收购标的。成都七中实验学校是何方神圣?


根据公告,成都七中实验学校是按照国家级示范学校标准设计建造的高起点、高品质、现代化、具有国际水准的十二年一贯制大型民办学校。


自创办以来,成都七中实验学校先后获评“中国十大杰出民办学校”、“ 全国首届百佳特色学校”、“ 中国西部名校”等殊荣。学校设有小学部、初中部、高中部、国际部,目前现有在校学生约5800人,学校单体规模排名四川所有民办学校的首位。学校毕业生,在中、高考、海外大学入学考试均取得理想成绩,每年都有多名学生考入北大、清华、剑桥大学、新加坡国立大学等海内外名校;2014-2016 年,高考成绩不断攀升,2016 年高考本科上线率 93%,一本率 61%,位列成都市前列。


此外,本次收购并不涉及高达投资以及成都七中实验学校投资的其他企业股权:(1)成都市思翔教育咨询有限企业举办的成都市温江区启文幼儿园所占土地(面积约 14 亩)及其上建筑物;(2)高达投资持有的除成都七中实验学校以外的其他长期对外投资的实体股权及资产(①成都市新津佰联安小额贷款有限企业、②四川百联安企业管理集团股份有限企业、③成都市思翔教育咨询有限企业);(3)成都七中实验学校长期对外投资的实体股权及资产(①成都中盛育英教育投资管理有限企业、②成都七中实验树人教育网络学校)。


不仅教育质量高,而且盈利能力也比较强。


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图:成都七中实验中学及其股东高达投资的模拟合并报表


根据公告中,成都七中实验中学及其股东高达投资的模拟合并报表来看,盈利能力还是不错的,2016年的总营业收入为1.9287亿元,净利润达0.8673亿元;2017年1-3月的总营业收入为0.4802亿元,净利润达到0.2025亿元。


2.2两种方案,孰高孰低?


勤上股份在3月11日率先披露收购方案。


勤上股份拟以支付现金方式收购高达投资90%的股权,交易作价17.6亿元;收购后将间接拥有高达投资举办的成都七中实验学校90%的股权。


民办学校-7.jpg图:本次收购前,高达投资股东及出资情况


在勤上股份的收购方案中,相应的业绩承诺时间为2017年、2018年及2019年;业绩承诺分为两部分:


1、“成都七中实验学校经营性业绩”,2017年度9800万元、2018年度10300万元、2019年度10800万元;


2、“投资收益部分”,高达投资及成都七中实验学校持有的5亿元现金未来三年承诺的投资收益分别为2017年度2000万元、2018年度4000万元、2019年度4000万元。


两部分合计为4.09亿元。


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图:勤上股份的收购方案存在“高达投资10%股权质押与收购”的条款


而且,在此方案中,存在“高达投资10%股权质押与收购”的条款。乙方持有的高达投资10%股权将质押给甲方或甲方指定基金,作为成都七中实验学校2017年度至2019年度经营性业绩对赌的担保。


民办学校-9.jpg图:成都七中实验学校提议终止与勤上股份的并购协议


勤上股份的方案,在2017年4月21日收到交易对方发出的相关《终止协议》讨论稿。


没想到,仅仅在数日后,A股的另一家上市,皖新传媒联合旗下的皖新金智,发布公告拟以支付现金方式收购高达投资65%的股权,交易作价12.6954亿元!并拟使用自有资金不超过7亿元认购皖新金智三期100%股权,本次增资金额将用于完成对高达投资35%的股权收购。

 

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图:皖新传媒并购方案如果获得通过,高达投资的股权架构情况


在皖新传媒的方案中,业绩承诺时间为2018年到2020年度,业绩承诺总额为:3.09亿元。


两个收购方案的重要差别在于,对标的的资产证券化路径设计,以及产业整合规划细致程度。


皖新传媒在公告中指出,将尽最大努力争取高达投资和成都七中实验学校于2021年12月31日前实现在香港联交所挂牌上市。若无法实现,后备计划A为:争取使高达投资和成都七中实验学校于2021年12月31日前实现直接A股上市;后备计划B为:以皖新传媒直接或间接收购或持有高达投资和成都七中实验学校的收益、收入或资产等方式间接实现A股上市或以其他间接方式实现A股上市。


考虑到目前在港股上市的教育机构已经有成实外教育、枫叶教育、宇华教育等,而A股面临诸多不确定性。简而言之,相比勤上股份、皖新传媒的两个不同方案,勤上股份更倾向于将成都七中实验学校纳入上市企业,而皖新传媒更倾向于做财务投资。


三、点评:“三角恋”,以“许你一个更好的未来”落幕


一条优秀赛道,一个优质标的,引来两家上市企业并购。


一家是业务延伸、业绩优良;另一家是试图转型、陷入亏损。


一家是有明确的资产证券化时间、路径规划、团队绑定计划;另一家没有详细提及。


结果,高达投资和成都七中实验学校“甩”了“前任”勤上股份,选择了实力更强、规划更诱人的皖新传媒。


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